對于已確認的倉庫交易，賣方保證銀行不會簽發提單。

——各方利益平衡是審查處理保兌倉爭議的基礎，機構與買方的票據關系不能脫離整體的保兌倉合同。

標簽：|融資交易|保倉|交易習慣

簡介：2012年，能源公司、機械公司與銀行簽訂了《保兌倉協議》，約定能源公司向銀行繳納備用金并申請開立承兌匯票向機械公司支付貨款，機械公司對承兌匯票總金額與提單累計金額的差額承擔連帶責任。事后，機械公司以能源公司未申請并辦理交割為由，主張票據關系獨立于保兌倉協議，銀行開立并承兌票據，是基于銀行與能源公司簽訂的票據承兌協議的履行。因此，對于銀行的墊付貸款，其辯稱應由能源公司而非機械公司支付。

法院認為：(1)銀行在簽發爭議匯票前，為了履行保兌倉協議，已經承兌了八張匯票。機械公司出具申請授信的相關材料并在前八張匯票項下提貨，足以讓銀行相信存在真實的貿易關系。此前的交易習慣是能源公司申請交割，銀行通知機械公司，與申請交割后移交承兌匯票的約定不一致，說明在實際履行中，當事人在申請交割前移交了承兌匯票。這種實際業績的變化使機械公司能夠更早地收到貨款，有利于機械公司。銀行承兌匯票并交付后，其行為性質不受他人行為的影響。機械公司取得票據權利后，如何行使，是否從票據中受益，能源公司是否申請交割，后續交易流程是否完成，都不是銀行可以決定的，不影響銀行承兌票據作為保兌倉協議的性質。(3)在保兌倉交易模式下，如果機械公司以銀行簽發提單為條件承擔擔保責任，則意味著其作為供應商承兌匯票、收取貨款后仍占有貨物，在其權利已經完全實現時不承擔義務，會導致當事人的權利義務發生沖突，因此機械公司在銀行不簽發提單的情況下承擔擔保責任。關于機械公司的擔保責任對象，雖然協議規定了提單累計金額與承兌金額的差額，但在實際計算中，應扣除能源公司繳納的備用金。形式上，機械公司承擔銀行承兌金額與能源公司繳納備用金差額的擔保責任，但實際上，責任金額減少了，擔保責任的對象沒有改變。銀行按照已確認的倉庫協議承兌并交付票據后，因能源公司支付的保證金不足，差額造成銀行損失，故判決機械公司對能源公司應付票據預付款4000余萬元承擔連帶責任。

實務要點：各方利益平衡是審核處理保兌倉糾紛的基礎，機構與買方的票據關系不能脫離整體保兌倉合同。

案例索引：最高人民法院(2015)民提字第16號《中信銀行股份有限公司大連分行與張家口中地裝備勘探工程機械有限公司、大連中炬能源有限公司、內蒙古韓中石油化工有限公司保兌倉合作協議糾紛案》，見《保兌倉糾紛案件中的權利義務平衡及相關問題》(最高法院民二庭劉崇禮；《商事審判指導商事審判案例》(201601/40:117)、主審法官王慧君、法官劉超