[指南]：同一控制下的重組方法包括兩種主要類型的股權(quán)收購和企業(yè)合并。通常，股權(quán)收購的操作過程比企業(yè)合并要簡單。通常有兩種通過業(yè)務(wù)合并進行重組的情況：一種是重組后的業(yè)務(wù)不是重組方的全部...

一、企業(yè)合并的背景和方法

同一控制下的重組方式包括股權(quán)收購和企業(yè)合并兩種。通常，股權(quán)收購的操作過程比企業(yè)合并要簡單。通常使用兩種情況進行業(yè)務(wù)合并：一種是重組后的業(yè)務(wù)不是重組方的全部經(jīng)營業(yè)務(wù)，而只是部分業(yè)務(wù)，因此只能通過業(yè)務(wù)合并獲得。另一種是，雖然這是重組方的全部業(yè)務(wù)，但是由于重組方的歷史演變，稅收風(fēng)險或其他重要的法律缺陷，股權(quán)收購易于繼承風(fēng)險，因此使用業(yè)務(wù)合并避免股權(quán)收購。

在經(jīng)營方式上，企業(yè)合并包括現(xiàn)金收購和凈資產(chǎn)增加。現(xiàn)金收購是指收購方以現(xiàn)金直接購買相關(guān)業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)；凈資產(chǎn)增加是指被收購方將對相關(guān)業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)進行定價，以換取購買者的股份或出資。

二、企業(yè)合并的條件

企業(yè)合并需要滿足兩個條件。一個條件是重組后的對象可以構(gòu)成企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中的定義，企業(yè)是指企業(yè)內(nèi)某些生產(chǎn)和經(jīng)營活動或資產(chǎn)和負債的組合。這種組合具有輸入，處理和輸出功能，并且可以獨立計算其成本或收入。組成企業(yè)，在生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)會計中都必須滿足上述定義；另一個條件是必須進行必要的業(yè)務(wù)重組流程，即將與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)，負債，人員，技術(shù)，合同等轉(zhuǎn)移給收購方。

（一)生產(chǎn)和運營方面

在生產(chǎn)經(jīng)營中，具有投入，加工和輸出能力的主體構(gòu)成了一項業(yè)務(wù)。基本的生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)離不開必要的生產(chǎn)要素（例如人，財務(wù)和材料）的輸入。除了總體運營業(yè)務(wù)之外，可以構(gòu)成法人實體下的業(yè)務(wù)的內(nèi)容還可以包括由法人實體下的部門，業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)完全從事的某些特殊運營業(yè)務(wù)。在非法人實體下的經(jīng)營業(yè)務(wù)，例如個體工商戶，合伙企業(yè)等，也可以構(gòu)成業(yè)務(wù)。

（[二)財務(wù)會計方面

重組業(yè)務(wù)的獨立核算是財務(wù)的原則要求。對于法人管轄下的所有企業(yè)，法人的財務(wù)系統(tǒng)等于企業(yè)的財務(wù)系統(tǒng)；對于在法人之下具有獨立業(yè)務(wù)的分支機構(gòu)或分支機構(gòu)而言，如果財務(wù)完全成立并獨立核算，那么毫無問題。獨立財務(wù)會計存在的問題如下：

1、獨立業(yè)務(wù)的不定期會計處理

實際上，即使這是被收購方的全部業(yè)務(wù)，它也沒有財務(wù)會計基礎(chǔ)。如果實體是具有固定所得稅的小型企業(yè)，則通常只占收入，不占支出；該實體是個體經(jīng)營的工商業(yè)家庭，通常以固定稅率征稅，財務(wù)會計極為不規(guī)范，并且沒有財務(wù)賬簿。

在上述情況下，不滿足會計條件，根本無法形成可靠的財務(wù)報表。

2、需要剝離和調(diào)整獨立報告

如果并購業(yè)務(wù)不是被收購方的全部業(yè)務(wù)，則不單獨核算相關(guān)業(yè)務(wù)，或者單獨列出該科目，但該科目不完整。在這種情況下，通常有必要將整體報表分開以形成合并業(yè)務(wù)的獨立報表。

關(guān)于剝離財務(wù)報表，除中國證券監(jiān)督管理委員會2001年發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行財務(wù)報表的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》外，沒有正式的法律依據(jù)。如果企業(yè)合并涉及資產(chǎn)剝離，則應(yīng)遵循資產(chǎn)剝離原則：根據(jù)與企業(yè)相關(guān)的經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負債準(zhǔn)備資產(chǎn)負債表；根據(jù)合并后的業(yè)務(wù)范圍，確定被合并方的收入和與其相匹配的成本，對費用進行劃分，確定重組業(yè)務(wù)利潤表中的收入，成本和費用。

通常很難從技術(shù)上區(qū)分特定會計科目的分離是否與并購業(yè)務(wù)直接相關(guān)，并且還很容易通過操縱分離方法來調(diào)整并購業(yè)務(wù)的模擬績效。在大多數(shù)情況下，資產(chǎn)剝離是無法通過的。資產(chǎn)剝離形成了公正可靠的獨立聲明，因此合并后業(yè)務(wù)的獨立聲明通常無法基于資產(chǎn)剝離建立。

當(dāng)然，如果有充分的理由證明資產(chǎn)剝離調(diào)整的合理性，則可以接受合并后企業(yè)的資產(chǎn)剝離聲明；此外，被收購方未包括在合并業(yè)務(wù)中的業(yè)務(wù)規(guī)模很小，資產(chǎn)剝離業(yè)務(wù)的財務(wù)要素影響整體報表。相關(guān)要素根本不重要，本年度的剝離報告情況也是可以的。

（三)所收購業(yè)務(wù)的范圍

學(xué)不同的會計課程，詳情會有所差異，為了精準(zhǔn)快速的解決您的問題，建議您向老師說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。